Sermaye Şirketlerinde Hisse Değişimi

Hisse değişimi; bir sermaye şirketinin diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, söz konusu şirketi kontrol edecek şekilde devralması ve karşılığında devreden şirketin ortaklarına kendi sermayesini temsil eden hisse vermesi olarak tanımlanmakta olup 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesinde düzenlenmiştir. Bu çerçevede hisse değişimi özünde bir şirketin veya gerçek kişinin sahip olduğu iştirak hisselerinin diğer bir sermaye şirketine nominal bedelle, aktife kayıtlı iştirak hisselerinin ise mukayyet değeriyle ayni sermaye olarak konulmasından ibarettir. Hisse değişimi yöntemi ile grup/şirket bünyesinde oluşan hibrid ve kompleks kurumsal yapıyı gidermek, daha az operasyonel yük, daha şeffaf ve sade bir yapı oluşturabilmek, kurumları ölçek ekonomisinden yararlandırarak verimli ve karlı kuruluşlar haline getirilmesini sağlamak, mali yapıyı güçlendirilmek ve sermayenin daha verimli hale getirilmesini sağlamak, nakit çıkışı olmadan ve vergi muafiyetinden yararlanarak sermaye oluşturmak bu faydaların başında yer almaktadır. Hisse değişimi devir ve bölünme gibi vergisiz şirket yeniden yapılandırma modelidir. Ancak, hisse değişimi konusunda ülkemizde yeterli bilgi birikimi ve uygulama olmadığı gibi Türk Ticaret Kanunu’nda da bu yönde bir düzenleme mevcut değildir. Bu açıdan şirket yeniden yapılandırma işlemleri içerisinde en fazla belirsizlikleri hisse değişimi işlemleri bünyesinde barındırmaktadır. Çalışmada hisse değişiminin hukuki yönlerine, muhasebe ve vergi boyutuna değinilerek konu örnek uygulamalarla somutlaştırılmaya çalışılmış, özellikle mevzuattaki boşluklar ve uygulamada karşılaşılan tereddütlü noktalara da dikkat çekilerek olası çözüm önerilerine yer verilmiştir. Eser bu yönüyle ve kapsam itibariyle alanında ilk ve özgün olma özelliği arz etmektedir.